Превалутиране на капитала – 2026 г.

 

През 2026 г. Република България прие еврото като официална валута.

В тази връзка, капиталът на всички търговски дружества беше служебно превалутиран от Агенция по вписванията от левове в евро.

Въпреки автоматичното превалутиране, за дружествата възниква задължение да обявят в Търговския регистър актуален дружествен договор, устав или учредителен акт, в който капиталът е отразен в евро, съгласно изискванията на чл. 32, ал. 3 от Закона за въвеждане на еврото в Република България. Това трябва да стане едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър, но не по-късно от края на 2026 г. Документът трябва да бъде заверен от представляващия – упрвител/и.

Вследствие на превалутирането на капитала, следва да се превалутира и размерът на дяловете в дружеството. На практика, именно там възникват несъответствия. Ако след превалутирането, сборът на дяловете остава равен на общия размер на капитала, не е необходимо да се извършват допълнителни промени – достатъчно е да се обяви актуализиран дружествен договор/устав/учредителен акт. В действителност обаче това се случва сравнително рядко.

Причината е, че при превалутиране от левове в евро по фиксирания курс 1.95583, се налага закръгляване до втория знак – именно това води до разлики между общия размер на капитала (както е определен служебно от Агенция по вписванията) и сбора от дяловете. Затова, в много случаи се налага прилагането на чл. 32, ал. 5 ЗПЕРБ, като се извърши промяна в размера на капитала, в рамките на до 5%, с цел да се постигне съответствие.

Съществуват и други възможности за преодоляване на разликите, без да се променя размерът на капитала:

• промяна в размера на дяловете
• промяна в броя на дяловете
• комбиниран подход

В някои случаи, е възможно размерът дяловете да бъде намален до 1 евроцент, като същевременно се увеличи техният брой, така че общият им сбор да съвпадне точно с капитала.

🔍НАПРИМЕР:

Ако дружеството има капитал 100 лв., разпределен в 10 дяла по 10 лв., след превалутиране капиталът ще бъде 51,13 евро. Но превалутираният размер на един дял ще бъде 5,11 евро. При това положение, 10 дяла × 5,11 евро = 51,10 евро, което не съвпада с капитала от 51,13 евро.

В този случай могат да се приложат различни подходи:

1. Промяна на броя и размера на дяловете, например да станат 5113 дяла по 0,01 евро (1 евроцент). Така общия размер на капитала ще е именно 51,13 евро.
2. Промяна на капитала (до 5%), например: намаляване на капитала на 51,10 евро, така че да съответства на
   10 дяла × 5,11 евро.
3. Закръгляване на капитала до по-удобна стойност – в рамките на допустимото отклонение – напр. 50 евро, равняващ се на 10 дяла по 5 евро.

Възможни са и други варианти в зависимост от конкретната структура на дружеството.

⚠️ Важно

Размерът и броят на дяловете могат да бъдат променяни свободно, но промяната в общия размер на капитала е ограничена до 5%, съгласно закона. (В противен случай се прилага по-сложната процедура за промяна на капитала, съгласно Търговския закон.)

След избора на подходящ вариант, решението се описва в протокол. В първата му точка е достатъчно да се опише как се изменя капиталът/дяловете, а във втората – да се вземе решение за приемане на актуализиран дружествен договор или учредителен акт. Финалната крачка е обявяването на тези документи в Търговския регистър – стъпка, в която можем да ви бъдем полезни.

 

🧩В ОБОБЩЕНИЕ:

Срок за изпълнение:

Задължението следва да бъде изпълнено едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър, но не по-късно от до 31 декември 2026 г. За голяма част от дружествата, това ще бъде моментът на подаване на ГФО или обявяване на декларация за липса на дейност. Няма пречка да се направи и по-рано, с отделно заявление.

При неизпълнение в указания срок се предвиждат административни санкции (глоби).

Какво е необходимо да подадете?

Ако няма промяна в капитала:

• Актуален дружествен договор / устав / учредителен акт (с отразен капитал в евро) – заверен от представляващия дружеството

Ако има промяна в капитала (до 5%):

• Актуален дружествен договор / устав / учредителен акт – заверен от представляващия дружеството
• Протокол/решение на компетентния орган за промяна на капитала

В секцията ни Документи за сваляне (download) ще намерите примерен Протокол за изменение на капитала. След като го подготвите, можете да ни го изпратите, заедно с Актуалния дружествен договор/Учредителен акт и другите документи, които ще обявявате – ГФО или Декларация за липса на дейност.

Всичко за конкретните стъпки, вижте на:

Съпки за подаване на ГФО

и

Стъпки за подаване на Декларация за липса на дейност

Ако имате въпроси или се колебаете как да организирате промяната на капитала, можете да се свържете с нас на info@gogica.com или на телефон: 0883339159.